與P2P、消費(fèi)金融等商業(yè)模式的崛起相比，2016年以來的互聯(lián)網(wǎng)金融“集團(tuán)化”浪潮更讓人感到恐懼，它們中很多淪為了監(jiān)管套利、關(guān)聯(lián)交易的角色。

當(dāng)黃沙吹盡，地雷露出地面。從快鹿系、金誠集團(tuán)到中晉系等金融集團(tuán)的“爆雷”，都是這些癥狀的集中體現(xiàn)。

7月26日，《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（下稱“《辦法》”）下發(fā)，非金融企業(yè)控股金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管成為重頭戲，民營金控的生意將迎來牌照化管理。

《辦法》的發(fā)布，對(duì)金控公司的“傘形”監(jiān)管架構(gòu)基本成型。

這一架構(gòu)中，央行作為金控公司的監(jiān)管主體，其旗下金融機(jī)構(gòu)仍由相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管。這與美國“雙重多頭”特點(diǎn)的“傘形”監(jiān)管形式類似。他們以聯(lián)邦和各州作為“雙重”金融監(jiān)管的權(quán)力；“多頭”則指有多個(gè)部門負(fù)有監(jiān)管職責(zé)，如美聯(lián)儲(chǔ)（FRB）、財(cái)政部（OCC）、證券交易委員會(huì)（SEC）等多個(gè)機(jī)構(gòu)。

《辦法》一旦定稿，中國防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)三大審慎監(jiān)管的基本制度將集齊，前兩份《 關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見 》、《非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管指導(dǎo)意見》已于2018年4月發(fā)布。

01

在阿里、騰訊和京東之前，監(jiān)管曾感受過對(duì)民營金控的“恐懼”。

人民銀行西安分行黨委書記、行長白鶴祥曾在2018年“兩會(huì)”期間披露，截至2016年末，有近70家中央企業(yè)擁有各類金融子公司共150多家，有28家民營企業(yè)持有5家以上金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)。

2016年以來，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)就曾掀起過“金融集團(tuán)化”的浪潮，P2P們樂于成立金融科技集團(tuán)，如今看來，一向喜歡往槍口上撞的P2P金融集團(tuán)母公司們，在金控監(jiān)管風(fēng)暴中又將何去何從？

新金融洛書用“企查查”查詢發(fā)現(xiàn)，目前含有“金控”、“金融集團(tuán)”、“金融控股”三類字樣的存續(xù)金融類企業(yè)合計(jì)達(dá)到5527家；含有這三類字樣的全部存續(xù)和在業(yè)企業(yè)則多達(dá)43697家。

在牌照化管理下，未經(jīng)央行批準(zhǔn)不得注冊(cè)登記為金控公司，名稱中將不得使用“金融控股”“金控”“金融集團(tuán)”等字樣，意味著這43697家中的絕大多數(shù)企業(yè)將直面監(jiān)管的風(fēng)暴。

以民營金控的代表之一“明天系”舉例，據(jù)新財(cái)富統(tǒng)計(jì)，截至2017年6月底，“明天系”控參股44家金融公司，涉足銀行、保險(xiǎn)、信托、證券、基金、租賃、期貨等，覆蓋了金融業(yè)全部牌照，其控參股的金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)3萬億。

民營金控亂象最瘋狂的事例是安邦系，根據(jù)“安邦案”公訴人在法庭上的介紹，安邦集團(tuán)共有6名個(gè)人投資者用5.6億元的資金，以虛假出資、循環(huán)出資投資于49家號(hào)稱總注冊(cè)資本達(dá)到24億元的企業(yè)，再以“蛇吞象”的資本游戲，撬動(dòng)對(duì)安邦98%的股權(quán)、600多億元的注冊(cè)資金和超過19000億元的資產(chǎn)。

整體上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)總結(jié)認(rèn)為，非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司存在四大癥狀：一是風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制缺失，金融業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)鬟f。二是部分企業(yè)控制關(guān)系或受益關(guān)系復(fù)雜，風(fēng)險(xiǎn)隱蔽性強(qiáng)。三是缺少整體資本約束，部分集團(tuán)整體缺乏能夠抵御風(fēng)險(xiǎn)的真實(shí)資本。四是部分企業(yè)不當(dāng)干預(yù)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營，利用關(guān)聯(lián)交易隱蔽輸送利益，損害金融機(jī)構(gòu)和投資者的權(quán)益。

國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛曾分析說，金控公司最大的風(fēng)險(xiǎn)在于關(guān)聯(lián)交易。金控公司組織結(jié)構(gòu)上的復(fù)雜性使得關(guān)聯(lián)交易隱蔽性增強(qiáng)，投資者、債權(quán)人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚了解公司內(nèi)部各個(gè)成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，從而無法準(zhǔn)確判斷和衡量公司的整體風(fēng)險(xiǎn)。

02

7月30日，彭博社報(bào)道了螞蟻金服的對(duì)策。螞蟻金服計(jì)劃將旗下的業(yè)務(wù)拆分成兩部分，一方面為減少資本需求，將持有的金融牌照相關(guān)業(yè)務(wù)劃入新成立的子公司，另一方面將原有的金融云、風(fēng)險(xiǎn)管理等金融科技業(yè)務(wù)保留在螞蟻金服內(nèi)。

螞蟻金服和騰訊的互聯(lián)網(wǎng)金控之路，更像一部互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的進(jìn)階史，“商則優(yōu)，優(yōu)而搞金融”，部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在電子商務(wù)領(lǐng)域取得優(yōu)勢(shì)地位后，逐步向金融業(yè)拓展，獲取多個(gè)金融牌照并創(chuàng)建綜合化金融平臺(tái)，典型代表就是阿里巴巴、騰訊、蘇寧云商、京東。其中，阿里巴巴劃轉(zhuǎn)全部金融資產(chǎn)成立的螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)，擁有第三方支付、小貸、保險(xiǎn)、基金、銀行等牌照。

一直以來，對(duì)科技巨頭阿里巴巴、騰訊對(duì)金融業(yè)的滲透令人擔(dān)憂，民營金控公司的監(jiān)管一直較為緊迫，這在明天系、安邦系遭遇監(jiān)管的風(fēng)暴下，顯得迫在眉睫。

在《中國金融穩(wěn)定報(bào)告2018》中，央行將金融控股集團(tuán)列為兩類，一類是金融機(jī)構(gòu)在開展本行業(yè)主營業(yè)務(wù)的同時(shí)，投資或設(shè)立其他行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，形成綜合化金融集團(tuán)。另一類是非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上類型金融機(jī)構(gòu)，事實(shí)上形成了金融控股公司。

2013年以來，阿里巴巴、騰訊、蘇寧云商、京東等都形成了事實(shí)上的金融控股公司。2018年，央行對(duì)招商局金融集團(tuán)、上海國際集團(tuán)、北京金控集團(tuán)、螞蟻金服和蘇寧集團(tuán)五家機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管試點(diǎn)。《辦法》的說明文件稱，根據(jù)五家機(jī)構(gòu)的試點(diǎn)情況、央行對(duì)《辦法》進(jìn)行了修改完善，最終下發(fā)。

03

國際上，根據(jù)業(yè)務(wù)類型，金融控股公司還有兩種模式分類，即純粹型金融控股公司和事業(yè)型金融控股公司，純粹型金融控股公司僅進(jìn)行股權(quán)管理，制定控股集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃，其所有金融業(yè)務(wù)都由子公司經(jīng)營，而事業(yè)型金融控股公司由金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資其他類型金融機(jī)構(gòu)形成，除進(jìn)行股權(quán)管理外，也直接從事銀行、證券、保險(xiǎn)等具體金融業(yè)務(wù)。

中國央行《辦法》針對(duì)的更像是前者——自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動(dòng)的金控公司。

早前，螞蟻金服與騰訊都有直接從事具體金融業(yè)務(wù)或類金融業(yè)務(wù)。2017年以來，螞蟻金服和騰訊均用“去金融化”搭建了開放平臺(tái)，騰出對(duì)金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營之手。業(yè)務(wù)涵蓋了信貸、支付、理財(cái)?shù)龋瑢?duì)接了銀行、基金公司等企業(yè)資金與資產(chǎn)，按照螞蟻金服業(yè)務(wù)拆分對(duì)策，這些開放平臺(tái)業(yè)務(wù)有可能仍以金融科技風(fēng)險(xiǎn)管理業(yè)務(wù)名義保留在在螞蟻金服體系內(nèi)運(yùn)行。

在2017年以來的“去金融化”改造中，螞蟻金服或騰訊金融科技大多已而從事平臺(tái)化、金融科技化的風(fēng)險(xiǎn)管理。2018年，京東金融CEO陳生強(qiáng)也曾表態(tài)，未來將把全部的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給銀行等金融機(jī)構(gòu)，扮演的角色是為金融機(jī)構(gòu)服務(wù)。

對(duì)螞蟻金服和騰訊、京東、蘇寧等而言，《辦法》最直接的影響是對(duì)股權(quán)架構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易的厘清。資本充足率、資本金等方面提出監(jiān)管要求，將實(shí)際體現(xiàn)在合規(guī)成本及監(jiān)管成本的增加上。

從2005年以來，騰訊金融科技業(yè)務(wù)就一直隱藏在騰訊集團(tuán)業(yè)務(wù)里面，如今，這種“藏鋒”面臨著“金融控股集團(tuán)”的監(jiān)管風(fēng)暴——監(jiān)管要求嚴(yán)格股權(quán)結(jié)構(gòu)管理和明晰公司治理結(jié)構(gòu)，要求金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)清晰，股東、受益所有人結(jié)構(gòu)透明。

此時(shí)，守拙多年的騰訊金融，也已悄然集齊了支付、信貸、理財(cái)、保險(xiǎn)、證券、銀行、基金等金融牌照，并投資了銀行、證券、保險(xiǎn)領(lǐng)域的多家企業(yè)以及互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)。

不分拆和非獨(dú)立運(yùn)營的魅影下，誰來為監(jiān)管所求的金融透明“叫魂”？民營金控如騰訊者們，是時(shí)候浮出水面了。